언론보도

상장적격성 실질심사에 들어간 기업이 흔히 범하는 오류는 개선계획의 분량을 늘리면 대응이 충분하다고 생각하는 것이다. 그러나 개선계획의 핵심은 계획의 수가 아니라 심사사유의 원인을 정확히 특정하고, 그 원인을 해소하기 위한 조치가 실제로 설계·집행됐다는 점을 객관자료로 연결하는 데 있다.

첫 장은 사업전망보다 문제의 원인을 설명해야 한다. 횡령·배임, 매출, 회계, 공시, 재무 또는 경영투명성 문제가 심사 배경이라면 회사는 해당 문제가 왜 발생했는지, 개인의 일탈인지 구조적 통제실패인지부터 구분해야 한다. 전임 경영진의 문제라고만 적을 경우 기존 통제가 왜 작동하지 않았는지에 대한 설명이 빠질 수 있다.

개선계획은 길이보다 원인과 조치의 연결이 중요하다. 개선계획서의 분량이 많다고 해서 대응력이 높아지는 것은 아니다. 문제 원인과 개선조치가 1대1로 연결되고, 각 조치가 실제로 실행됐는지 확인할 수 있는 객관자료가 붙어 있어야 한다. 규정 개정이나 인사조치만 나열하기보다 누가 언제 무엇을 바꿨는지, 시스템 권한과 승인구조가 실제로 변경됐는지를 보여줄 필요가 있다.

예정과 완료를 혼동하면 오히려 신뢰를 떨어뜨릴 수 있다. 아직 계약되지 않은 투자유치나 매출을 확정사실처럼 쓰는 것은 피해야 한다. 실행 전 조치도 계획에 포함할 수 있지만 담당자, 일정, 예산, 실행가능성을 뒷받침할 자료가 함께 있어야 하고, 예정사항과 완료사항은 명확히 구분해야 한다.

대표이사 교체나 규정 개정만으로 충분하다고 보기 어렵다. 책임자 교체는 하나의 조치일 뿐 실제 승인권한, 시스템 권한, 감사·공시·자금집행 프로세스가 어떻게 바뀌었는지가 더 중요하다. 형식적 인사조치 뒤에도 기존 영향력이 남아 있다면 개선의 실효성이 약하게 평가될 수 있다.

개선계획과 이행증빙은 구분하되 서로 연결돼야 한다. 계획 단계에서는 향후 조치를 설명할 수 있지만 이후에는 그 조치가 실제로 이행됐다는 자료가 중요해진다. 회사의 설명이 사실 → 원인 → 책임 → 조치 → 증빙 → 남은 과제로 이어지도록 구성하고, 사업 지속성·재무구조·지배구조·내부통제의 변화를 하나의 실행 흐름으로 보여주는 것이 실무적으로 유용하다.

즉 개선계획서는 향후 잘하겠다는 약속을 많이 적는 문서가 아니라 문제 원인이 제거되고 회사 운영이 실제로 달라졌다는 점을 보여주는 실행계획서에 가깝다. 계획의 분량보다 원인과 개선조치, 이행증빙의 연결이 중요하다.

책임자 교체나 규정 개정만으로는 개선의 실효성을 충분히 설명하기 어려울 수 있다. 매출과 자금집행·공시·이사회·감사기구가 실제로 어떻게 작동하는지까지 확인 가능한 자료로 보여줘야 한다.

신영식 법무법인 대환 금융팀 대표변호사