언론보도

미공개중요정보 이용 사건은 “내부정보를 알고 거래했다”는 한 문장으로 판단하기 어렵다. 자본시장법 제174조의 적용대상자인지, 해당 정보가 투자판단에 중대한 영향을 줄 수 있는지, 언제 법률상 공개됐는지, 어떤 경위로 정보를 취득했고 실제 주문결정에 이용했는지를 시간순으로 나눠 확인해야 한다.

가장 먼저 필요한 것은 정보 타임라인이다. 정보가 형성·구체화된 시점, 내부 보고와 의사결정 시점, 당사자의 접근·전달 시점, 주문결정과 체결 시점, 공시 등 법률상 공개 시점을 한 표에 올리면 정보와 거래의 연결관계를 보다 정확하게 볼 수 있다. 공시 직전 거래라는 시간적 근접성은 중요한 정황이지만 그것만으로 법률요건이 자동 성립하는 것은 아니다.

시장에 소문이 돌았다는 사실만으로 공개가 끝났다고 단정하기 어렵다. 유사한 전망이나 풍문이 있었다고 하더라도 실제 문제된 정보가 어느 정도 구체성과 확실성을 갖고 있었는지, 법령이 정한 공개방식과 공개시점 요건을 충족했는지를 별도로 확인해야 한다.

회사 내부자가 아니라는 이유만으로 항상 규율대상에서 벗어나는 것도 아니다. 정보의 제공자와 수령자의 법률상 지위, 전달단계와 취득경위에 따라 제174조 또는 법정 요건을 충족하는 전득자의 제178조의2 적용 여부가 검토될 수 있다. 다만 단순히 정보를 받았다는 사실만으로 책임이 자동 성립하는 것은 아니다.

거래에서 손실이 발생했다고 해서 행위요건 검토가 사라지는 것도 아니다. 위반 성립 여부와 실제 이익·손실, 부당이득액이나 제재 수준은 서로 구분해 검토할 필요가 있다. 손실을 본 거래라도 정보 취득과 이용관계 등 행위요건이 문제될 수 있기 때문이다.

독립적인 거래동기가 있었다면 거래 전 기록이 중요하다. 정보를 알기 전에 이미 정해진 매매계획, 정기적 자산배분, 유동성 필요, 다른 종목과의 포트폴리오 조정 같은 거래사유가 객관자료로 남아 있다면 정보와 거래 사이의 이용관계를 검토하는 데 중요한 자료가 될 수 있다.

미공개중요정보 사건은 정보에 접근할 수 있었다는 사실만으로 곧바로 위반이 성립한다고 단정할 수 없다. 정보의 중요성·미공개성, 법률상 지위, 취득경위와 거래 이용의 연결관계를 각각 나눠 봐야한다. 실무에서는 정보의 형성·전달·공개와 주문결정 시점을 같은 시간축에 놓고, 접근로그·회의자료·공시기록·주문내역을 대조하는 작업이 핵심이다.

장대규 법무법인 대환 금융팀 대표변호사